无形资产纳入政府采购的现状、问题及建议

近年来，政府采购制度体系持续完善，无形资产纳入政府采购的制度框架已初步建立。然而，受制于无形资产自身特性及传统管理思维惯性，实践中在品目认定、采购需求编制、价格形成、权属约定及履约验收等环节仍面临诸多突出问题和现实困境，制约了政府采购在无形资产领域资源配置功能的充分发挥。

无形资产纳入政府采购的制度框架初步建立  

从法律制度层面看，《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条明确将货物界定为“各种形态和种类的物品，包括有形物和无形物”，从法律层面确立了无形资产属于政府采购标的的合法地位。这为各级采购人开展无形资产采购提供了基本的法律依据。

在品目分类方面，财政部于2022年修订印发的《政府采购品目分类目录》（财库〔2022〕31号）构建了较为完备的无形资产分类体系。该目录中，货物类品目共设8个门类，无形资产位列其中，编码为A08000000。无形资产门类进一步细分为专利类无形资产、非专利技术类、著作权类、资源资质类、商标权类、信息数据类、经营类等多个具体品目，涵盖发明及实用新型专利、设计图纸与工艺流程、文字及影视作品、土地使用权与特许经营权、域名与计算机软件、商号与标志等内容。

与此同时，数据资产管理领域的标准化建设取得关键突破。国家标准化管理委员会正式发布了《资产管理数据资产分类与代码》（GB/T47949-2026）和《资产管理数据资产登记指南》（GB/T47950-2026）。前者将数据资产分为结构化、半结构化、非结构化三大类及16个具体类别，并采用与现行资产分类体系兼容的编码规则，使数据资产能够无缝嵌入各单位既有的资产管理信息系统，同时预留了代码拓展空间以适应未来新类型数据的出现。后者则围绕数据资产的安全合规登记，明确了初始登记、变更登记和注销登记三个关键环节的操作要求，厘清了资产管理、财务、信息化等部门在登记工作中的具体职责，特别在初始登记环节明确了采购部门需提交采购审批文件、交易合同、支付凭证等材料的具体要求。这两项标准的出台，从技术层面有效解决了此前各单位在数据资产采购后普遍面临的归类口径不一、登记材料各异、动态管理缺失等突出问题，进一步从操作层面补齐了数据类无形资产采购管理的制度短板，为数据资产纳入政府采购规范化管理提供了统一的技术遵循。

无形资产政府采购及后续管理环节仍面临诸多突出问题

（一）货物与服务边界模糊，品目判断标准分歧突出
一是品目的分类与现实情况存在分歧。根据《政府采购品目分类目录（2022年版）》，软件属于货物类，而软件开发、信息系统集成实施、数据处理则属于服务类。但现实中信息化项目往往既包含成熟的基础软件，又包含定制开发功能，还涉及系统集成和后续运维服务。现行政府采购基础分类标准针对这种复合型项目没有单独的分类。二是品目判断标准不一。对于同一类项目，不同采购人和监管部门可能得出截然相反的品目判断。有的观点主张如果采购标的是成品，应属于货物类；如果标的具有开发性，则应属于服务类。也有观点主张如果成形的实体且发生了搬运、移动等地理空间变化，归为货物类；否则按服务类算。有的观点以“核心功能”或“预算占比”作为判断依据，如果核心部分是货物实体、服务比重很小，可按照货物类采购；如果核心部分是技术服务、货物只是载体，则应按照服务类采购。在预算占比方面，如果服务类预算金额显著超过货物类采购预算，则应认定为服务类项目。

（二）非标准化属性突出，集中采购难以适配
一是评审因素量化要求的制度困境。《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第87号）第五十五条明确规定，评审因素应当细化和量化，且与相应的商务条件和采购需求相对应。这一要求对于有形货物相对容易实现，但对于无形资产，问题则复杂得多。二是非标准化导致的“量身定做”风险。无形资产非标准化特征使得采购需求难以客观，繁杂的需求清单易导致标的界定不清，增加供应商响应难度，同时掩盖真实市场价格，削弱有序的市场竞争。另外，采购人通过设置特定技术参数、特殊资质、独有功能指标等方式指向特定供应商，影响公开招标的公平性。三是集中采购目录的制度错配。集中采购制度的优势在于通过规模化采购降低成本、提高效率，其适用对象通常是通用性强、标准化程度高的货物或服务。然而，无形资产多为非标准化，恰恰不具备这些特征。

（三）价格形成机制薄弱，单一来源采购被不当泛化
一是无形资产定价的特殊困难。与传统有形货物不同，无形资产的价值并非由其物理属性决定，而是取决于其带来的预期收益、稀缺性、技术含量、法律保护状况等多种因素。公共数据资源定价问题尤为突出，其涉及公共利益与市场效率的平衡，既不能定价过高阻碍数据流通，也不能定价过低造成国有资产流失。二是单一来源采购的泛化风险。由于无形资产往往具有唯一性，某项无形资产只有某个权利人或机构能够提供，采购人很容易以“只能从唯一供应商处采购”为由申请单一来源采购。单一来源采购由于缺乏竞争，存在市场垄断带来的价格虚高风险，供应商可能利用缺乏竞争的环境抬高成交价格。三是存在“事实上的定向采购”问题。即便不采用单一来源采购方式，无形资产的非标准化和定价困难也可能导致“事实上的定向采购”。在公开招标中，如果采购需求描述过于精细、技术参数设置过于特殊，实质上只有一家供应商能够满足要求，那么公开招标就沦为形式。

（四）权属与合规审查复杂，合同管理与履约验收难度大
一是权属归属约定不明，交易成本高。权属约定不清使得合同双方对无形资产的权利归属、使用范围、转让限制等核心要素缺乏明确约定，采购人在合同履行完毕后往往面临“资产在手、权利不在握”的困境。实践中存在的“无法二次开发”“需额外付费获取授权”“争议频发致项目延期”等现象，本质上都是在产权界定不清的约束下，因资产专用性而导致的“套牢”问题。二是合同条款设计粗放，不完全契约带来的履约风险集中暴露。无形资产的复杂性远超一般货物，使得这种“合同不完全性”的负面效应被极度放大。部署方式、数据存储位置、系统维护责任、源代码或成果文件交付、后续升级安排等关键要素，若在合同中缺乏严格的界定和周全的违约责任设置，容易滋生履约风险。三是履约验收标准模糊，信息不对称下的逆向选择风险加剧。无形资产的成果质量难以像有形货物那样通过物理检测加以验证，采购人在验收环节面临较大的信息不对称，实践中验收工作的精细化程度仍有提升空间。监管重心若偏于末端而疏于过程，部分与需求不符的情形可能在项目后期才集中显现，增加了协调处理的难度。

政策建议

（一）完善品目分类体系，明确混合项目属性认定规则
一是细化复合型项目的品目认定标准。建议在现有《政府采购品目分类目录》框架下，出台操作指引，明确混合项目属性认定的具体规则。同时，建议对“有利于采购项目实施”这一兜底条款作出更为具体的解释性规定，明确其适用条件和判断尺度，避免因标准过于弹性而引发争议。二是探索增设适应无形资产特征的独立品目类别。建议在研究论证基础上，考虑在品目分类体系中研究增设涵盖无形资产货物和信息技术服务的“信息技术产品”或“无形资产”等独立门类，使其适用专门的采购程序和评审规则。三是建立品目认定的指导性案例与前置裁定机制。建议定期发布品目认定的指导性案例，对常见争议情形作出明确指引。建立品目归属争议的前置裁定机制，可在采购程序启动前申请裁定，减少因品目争议引发的质疑投诉和程序反复。

（二）构建适配无形资产特征的采购需求与评审体系
一是推进采购需求的标准化与模块化建设。建议对常见类型的无形资产采购需求建立包含功能模块、性能指标、部署方式、数据存储位置、系统维护责任、知识产权归属等要素的标准需求模板。二是探索评审因素量化与专业判断的平衡路径。建议在尽可能明确客观量化指标的前提下，允许保留一定程度的专业判断空间，对每个要素设置明确的评价标准和对应分值，避免笼统的主观评分。三是强化采购需求调查的主体责任。建立多主体联合调查与论证机制，将实际使用需求转化为客观、可验证的采购要求。同时，应避免直接照搬特定厂商的产品宣传资料编制采购需求，从源头上防范“量身定做”风险。

（三）健全无形资产价格形成与单一来源采购管控机制
一是推进数据资产等无形资产的定价机制建设。在数据资产领域，可参照公共资源授权运营的相关价格政策，按照“补偿成本、合理盈利”的原则核定收费标准。二是完善单一来源采购的成本核算制度。建议采购人建立成本核算清单模板，明确要求供应商提供涵盖直接成本、间接成本、特殊成本的完整证据链。通过强制信息披露，将原本封闭的协商过程转化为可监测、可追溯、可验证的规范化流程。三是强化单一来源采购唯一性论证的客观性要求。建议要求采购人在申请单一来源采购时，提供充分的市场调研报告和不可替代性证明材料。对于专利、专有技术等无形资产，应提供专利证书、独家授权文件或不可替代技术参数等佐证材料，确保唯一性论证具有客观事实依据。

（四）强化履约和权属约定与全生命周期合同管理
一是细化合同中的部署方式与履约要求。建议采购文件清晰、明确地规定软件的部署方式、技术架构、功能模块、性能指标、数据存储位置、系统维护责任等关键要素。合同中应设置严格的违约责任条款，对供应商擅自变更部署方式、交付成果与需求不符等情形明确违约后果。二是建立全过程履约监管与分阶段验收机制。建议建立分阶段验收制度，在项目执行的关键节点，进行阶段性检查和成果确认。验收环节应与资产管理有效衔接，确保采购完成后及时按规定计入无形资产科目。三是健全合同履约风险防控机制。建议引入第三方专业机构参与履约过程监督，对技术复杂项目的阶段性成果进行独立评估。完善合同变更管理制度，明确变更的审批程序和条件，防止供应商通过合同变更规避履约责任。四是推进品目编码与资产分类的协同统一。建议进一步推进政府采购品目编码与固定资产、无形资产分类代码的口径协同与映射衔接，贯通资产管理、预算编制、预算执行、政府采购、会计核算等业务环节，实现从采购到资产入账的全流程数据贯通。