存量项目采用PPP模式运作要点浅析

PPP模式是盘活存量资产的有效途径

各级地方政府及其投资平台企业拥有规模巨大的存量资产，这些资产为保障当地经济社会发展、服务公共民生发挥着巨大作用。但另一方面，在这些巨量的存量资产上也附着了大量政府债务，需要予以化解，同时基础设施和公共服务更面临进一步持续发展的压力，需要不断完善服务水平，需要持续获得增量投资。在此形势下，规范有序盘活存量资产，对于提升存量资产服务效率、化解政府债务、形成投资良性循环，以及促进地方平台公司转型、推进国有企业混合所有制改革，都具有十分重要的意义。为此，国家各部委出台了系列政策文件，引导和促进存量资产盘活。

从目前看，存量盘活的途径主要包括两个主要方面：一是大力支持符合条件的基础设施项目采用REITs方式通过资本市场盘活，这是盘活基础设施存量资产的重大创新之举；二是引入社会资本参与存量项目重组，主要通过PPP（含特许经营）模式盘活。PPP模式强调“专业人做专业事”“按效付费”等原则，在基础设施领域已有成熟运作经验，可有效应用于存量资产盘活。为此，对应用PPP模式盘活存量资产的途径方法和相关注意事项予以探讨十分必要。

存量项目的盘活方式要与项目核心机制相结合

一般来说，引入社会资本盘活存量项目通常有产权转让和股权合作两种方式。产权转让又包括资产转让和经营权转让。资产转让标的为项目资产及其所有权益，经营权转让仅转让标的资产的经营权、收益权，所有权不随资产转让而发生改变。按投资人实现控制权的方式不同，股权合作方式又可分为股权转让及增资扩股两种方式。不论选择何种方式，均应与存量项目核心机制相结合，进而选取最“物有所值”的方式实施。

对于使用者付费为主的存量项目，宜优先考虑资产转让方式。在基础设施和公共服务类存量项目中，不少项目依托使用者付费形成其收入和相应的投资回报机制，例如供水、集中供热供冷、管道燃气等，政府部门在这类项目中主要通过价格监管控制项目收益水平。这类项目在进行存量盘活方案设计时，宜优先考虑采用资产转让方式将资产转让向投资人转让，同时政府授予项目特许经营权；特许经营权应包括合作期限、特许经营事项、特许经营服务区域、价格机制、项目服务质量等重要事项。

对于以政府付费为主或不具有使用者付费条件的存量项目，可优先考虑经营权转让方式。基础设施和公共服务领域存在不少本身不具有使用者付费基础的项目，项目本身不形成现金流，其正常运营完全依靠政府付费予以支撑。对于此类项目，可以考虑将资产的所有权与经营权分离，仅将项目经营权向社会资本转让，通过引进专业社会资本，以提高资产运营服务质量和效率，例如污水处理、垃圾处理项目等。在交易模式设计中，通常采用经营权转让并授予项目特许经营权的方式。项目交易需重点落实特许经营权、服务标准、影子价格定价及调价机制、退出机制等重要事项。

对于资产组合复杂并附有不可分割债务的存量项目，优先考虑股权转让方式。基于存量资产标的的复杂性，若拟盘活的存量资产包存在多个子项目，或者项目资产组合较为复杂的情况下，特别是这些标的分散在不同地域的情况下，若采用资产转让方式盘活将可能面临处置程序繁杂、项目经营分散、不确定性多等诸多问题或难题，难以达到交易目的。因此在此情况下，采用股权转让方式将更为有利。此外，基于存量资产附着的债务关系，比如所转让资产存在抵押债务，若采用资产转让方式则需先行剥离和处置存量债务，这对地方政府而言则需首先筹措偿债资金，往往对项目盘活形成较大障碍。这种情况下，选择股权转让方式则更为经济和快捷有效。典型案例有天津地铁3号线存量项目，由天津地铁集团采用转让标的公司股权的方式引进社会资本。若存量资产交易双方为上市公司，基于证监会对于构成重大资产重组事项需披露的要求以及上市公司战略需要，也较多采用股权转让的方式。

对于政府方无存量资产变现诉求，但在盘活存量的同时需进一步引进后续投资进行改扩建或承担相关新建项目的情形，则建议优先考虑增资扩股方式。这类存量项目的盘活,主要是目的不在于资产变现，而是注重增量投资，引进投资人构建伙伴关系，实现存量增量整体优化，提升公共服务供给和效率。

存量资产运作要关注全过程交易成本

存量资产运作需关注全生命周期交易成本，主要包括前期政府向社会资本方转让所发生的交易成本，以及项目合作期满后社会资本方向政府方移交资产过程中所产生的移交成本。具体包括存量资产转让涉及的相关税费、交易隐性成本等。

具体到各转让方式来看，资产转让方式中资产转让方需承担的成本包括增值税、所得税、土地增值税及进场交易成本，资产受让方承担的成本主要包括契税及进场交易成本。经营权转让方式中资产转让方需承担增值税及企业所得税，其中若经营权转让视为转让行为，则在增值税方面适用一般纳税人销售无形资产的相关规定，税率为6%。若视为承租经营行为，则在增值税方面适用经营租赁服务的相关规定。股权转让方式中资产转让双方免缴增值税及契税，转让方按股权转让收益的原则纳税，依法缴纳企业所得税，此外，股权转让需进场交易，会给交易双方带来一定成本。增资扩股方式不需缴纳增值税、所得税及契税，仅需缴纳印花税。

综上，存量资产运作成本由高到低的转让方式分别为资产转让、经营权转让、股权转让以及增资扩股。在存量资产运作选择方式上要关注全过程交易成本，整体考虑“物有所值”，综合可操作性及成本较低原则选取最优运作方式。

存量资产运作要符合国有资产管理要求

一是确保交易流程合规。存量资产采用PPP模式盘活应采用合规的交易流程，不得以PPP模式自身管理流程取代和规避国有资产的处置流程，需在PPP实施方案中明确国有资产处置的报批报备工作要求，并履行相关手续，评估完成的资产评估报告需向政府主管部门备案。存量资产采用PPP模式转让时应采用挂牌、招标或协议转让的方式进行，这需要根据项目本身来选取适合的交易方式，遵循国有资产转让的要求。同时，在转让价款的收款方面，应注意存量资产转让价款需先进入产权所有者单位，然后再根据地方政府要求纳入财政预算管理。

二是合理确定存量资产转让价款。在考虑国有资产保值增值的大背景下，存量资产转让价款需平衡政府方资产变现需求及未来财政负担，不能盲目追求存量资产转让过度溢价。转让价款的确定需考虑项目未来现金流，如供水、污水行业需评估合作期限内可能获得的经营性现金流，若因过度溢价转让，为平衡社会资本投资回报，则势必导致在合作期内大幅提高公共服务价格水平，恐面临公众价格承受能力或政府未来支付能力的严峻考验。

三是妥善处理可能涉及的职工安置问题。所有存量项目盘活运作中，都要十分关注可能存在的职工安置问题。特别是在项目中存在事业单位职工身份和国有企业职工身份的员工需要安置的情况下，资产处置方案中要单独编制员工安置方案报本级人民政府批准，同时要履行相应的法律程序(如召开职工代表大会等)，明确补偿方案和接收方案等。

结论

盘活基础设施和公共服务的存量资产，目的是更好地为人民群众提供高质量的公共服务。在选择具体的交易方式时，要考虑其与项目核心机制的内在关联，以实现PPP的物有所值。交易过程中，不仅要关注项目盘活价格对价、全生命周期交易成本，更要关注项目交易合法合规性，要符合PPP模式和国有资产管理的政策要求。在国家不断强调基础设施和公共服务高质量发展的大背景下，PPP模式以其内在优势和特点，必将与REITs等模式一道，在优化基础设施存量布局、促进增量发展方面发挥重要作用。

编辑 | 伊   南

校对 | 闫建军

设计 | 大   米