2011年12月13日，新奥能源和中国石化正式提出收购中国燃气（以下简称中燃）要约。新奥能源与中燃均是中国境内主要的一体化燃气供应商及经营商，收购若成，新奥能源或将成为中国最大的城市燃气供应商，中石化也将从中分得一杯羹。而中燃则有望收复2010年高管被拘以来的损失。
然而，收购并不顺利。随着新奥能源和中国石化收购要约的提出，各路资本纷纷加入，先有韩资SK集团大幅增持中燃，哗然之声未落，仍在保释的中燃创办人刘明辉、伦敦上市的富地石油公司(Fortune Oil)以及德意志银行纷纷出面抢筹中燃股份，群雄逐鹿的背后，八大股东各有所谋，形成精彩的并购大戏，堪称中国近年来最受瞩目的资本之争。
中燃：重组势在必行
事实上， 中燃正处困局。自2010年起，中燃屡陷高层动荡，命运颇具戏剧性。先是中燃创始人刘明辉及执行总裁黄勇于2010年12月17日被深圳公安局以涉嫌职务侵占罪带走收押，随后中燃董事会陷入纷争，在2011年3月14日，中燃董事会又罢免了李小云及徐鹰的董事职务，一时间种种交易乱象和内斗丑闻不断爆出，迅速将中燃股价拖入泥潭。
中燃股权极度分散，要约发布前，第一大股东为刘明辉（13.43%），韩国SK集团以持股9.7%位居第二，阿曼国家石油公司持有5.42%的股权；其他股东如印度国有天然气企业GAIL Ltd、亚洲开发银行、海峡金融。刘明辉被拘之后，中燃立显群龙无首，四分五裂的股权导致竟无人单独持股逾一成，执行董事又只是专业经理人，持股低过1%。
中燃之乱，投资者损失可谓惨痛，其乱之因便在于股权分散，以及因为股权分散所导致的公司治理结构、管理体系等一系列阻碍中燃壮大与发展的问题。克拉克经济学奖得主格罗斯曼（Grossman）证明，如果公司股份过于分散，就没有股东愿意积极监督经营者，因为监督的费用大大高于监督对个人的回报。同时由于股权分散而过于依赖接管机制的成本很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其他利益相关者的权益。
富昌证券研究部总监连敬涵则认为，中燃内部管治有很大问题，公司过去一年新闻多多，很多中燃股东已对公司意兴阑珊，宁愿早日套现，而投资者的头脑显然较中燃管理层清醒，因中燃自2010年12月闹出高层被拘留事件后，股价长时间徘徊在 3.5元之下，因而此番新奥联合中石化并购中然，加价的可能性低。
重组之于中燃，显得有些势在必行。其实，对于正处在十字路口的 中燃，重组或可成为一条走向健康持续发展的康庄大道。一方面，重组可以迅速改变因高层内斗而元气大伤的公司现状；另一方面，可以借机彻底颠覆股权分散的不利局面，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，既使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。
收购战背后的利益之争
对中国燃气自身而言，金融资本并不利于中燃未来的战略转型与长期发展，而产业资本则具有可持续发展的特性。显然，众多公司和机构抢筹中燃股份，是希望抬高股价，以逼迫新奥和中石化提高收购价，自己从中渔利，截至发稿前，中燃股价已被推高至3.70港元。
然而，并购成本若大幅上升，联合收购体可能退出并购。对此，业内专家提醒投资者注意中燃议价策略中暗藏风险。华富财经投资策略人吴家顺分析：“中国燃气已不值得押注，基本没有更大的溢价空间”。
分析人士指出，中燃股价上涨，主要是靠收购消息支撑。交易一旦谈崩，中燃被爆炒的高股价将会应声下跌，可能会跌回先前每股2.2港元。已经有投资者注意到了中燃收购战中的风险，开始抛售中燃股票。香港联交所披露信息显示，德意志银行在今年1月，以每股3.65港元左右的价格，累计抛售中燃股票超过6100万股，套现达2.23亿港元。
此前，新奥能源和中石化对此番收购已释放善意，一方面称收购之后将继续中燃的现有主要业务，不打算就中燃的运营做出任何重大改变；同时将维持中燃的上市地位，并将确保最少25%已发行股份由公众持有；另一方面亦承诺不进行人员裁减。
各方剑拔弩张之时，对中燃的相关利益者而言，谁主导中燃并不重要，重要的是，谁能带来更高的收益与回报？
新奥能源联手中石化：
有望成为“最佳东家”
在有识之士看来，新奥能源联手中石化，很可能是中燃的“最佳东家”。因为，这不仅能够成功引导中燃转型，也能够带来各方的共赢局面。首先，中燃有很完善的销售网络，新奥能源则具有极强专业优势和科学的公司治理方案，而中石化有资源优势，3家合作能够充分发挥协同效应，降低运营成本，实现最大化效益。
厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强表示：一旦收购成功，或为三赢之举。一方面，中燃将继续利好，持续收复2010年高管被拘以来的“失地”；另一方面，中石化将借助 中燃的网络，进一步增强其在下游燃气市场的供应地位和市场份额，至少维持与中石油等企业不相上下的竞争之势，同时，其也将配合国家相关部门对天然气使用的目标（到2020年天然气占能源消耗的10%，目前为4%左右）；此外，新奥能源在扩展燃气网络的同时，长期而言，还将对业绩产生潜在的利好。
不仅如此， 中燃由于大规模扩张，已积攒超过100亿元的债务，借贷成本比较高。而新奥则是中国仅有的两家有投资级别评级的民企之一，2011年发行了10年期7.4亿美元债券，利率为6%。新奥能源并购中燃之后，中燃的借贷成本、营运效率、采购成本都将产生很大的协同效应。
同时，对于燃气行业的相关利益者而言，新奥能源联手中石化的此次收购，也将成为首次充分打通燃气行业上中下游的最佳案例，彻底从实质意义上整合了燃气产业供销链，此举无疑将创新了燃气行业合作的新模式。
其实，对于中燃自身未来发展而言，重组之要点，并非应聚焦在收购价格的高低，而更应关注的是并购者有没有能力改变中燃目前的困境，走出泥潭。反观中燃最为缺失和亟待解决的，正是其运营和管理。
此番并购中燃，中石化之所以联手新奥能源，正是看重了新奥的核心竞争力：燃气行业内领先的运营与管理能力。民企新奥之所以能够走出廊坊走向全国，快速布局全国市场，获得资本市场青睐的背后核心优势，是新奥能源在安全运营、技术创新、信息化管理和战略绩效管理的启动和全面升级，实现了上游、下游的供需协同，以及供应链一体化的燃气物流与销售管理信息平台的集成。新奥成熟高效的客户服务体系，亦可为中燃提供借鉴，从而提高其服务水平，让客户享受更好服务。更重要的是，中石化的上游优势，加上新奥完善的非管输运输体系，建立更好的气源供应保障机制，在治理与服务的基础上，使客户的用气需求得到进一步满足。
最优组合的背后，凸显的则是将投资者利益最大化。笔者认为，此次并购之于投资者和股东而言，如新奥能源联手中石化成功并购，无论是对于中燃及其投资者，还是对于行业发展来说，都将呈现重大利好趋势，值得期待。