“平权企业”治理模式的研究与启示

新修订的《中华人民共和国公司法》，2024年7月1日起施行，在国有企业治理体系、公司内部治理模式、股东权利与救济模式以及公司对外投资等方面提出了新要求。采用五五式平权模式的中外合资企业，在实践中具有一定的规模和数量，尽管存在“决策僵局”的缺陷。本文结合具有代表性的成功实践案例，总结归纳平权企业治理模式的实践路径，并提出启示与借鉴。

案例情况

2000年，Z集团与B集团以50% : 50%的出资比例成立了X公司。成立以后，Z集团内部转让自身持有的股权，双方的股权比例始终保持50% : 50%。

Z集团是一家国有大型综合性跨国企业集团（中方集团），其业务范围广泛，涵盖金融、资源能源、制造业等多个领域，并且多年来一直稳居世界500强企业之列。B集团是一家历史悠久的国际金融服务集团（外方集团）。

X公司总部位于中国，业务覆盖传统险、疾病等多个领域，为客户提供全生命周期多层次需求的保险产品和服务。同时，公司持续完善投资能力建设，通过市场化、专业化的组织架构与投研体系，不断提升配置能力与主动管理能力。

在X公司的经营初期，曾经出现过决策僵局的情况。由于中方与外方各自持有50%的股权，双方在公司重大决策上均拥有一票否决权，当双方意见相左且无法通过协商达成一致时，公司决策可能会陷入僵局。例如，管理层人选的确定、公司的经营策略等重要事项，有时会因双方股东的僵持不下而迟迟无法确定，严重影响了公司的运营效率。在X公司成立十二年后，双方通过修订公司章程等进一步明确双方股东权责，健全协商沟通机制，逐渐步入良好运行阶段。本阶段企业治理呈现以下三个特征。一是外方只委派一名董事长及一名精算师兼财务负责人，而总经理等管理人员则由中方委任，同时董事会由八位非独立董事和四位独立董事组成，双方各自提名一半成员。二是股东双方通过董事会参与公司重大事项决策，日常经营事务由总经理负责，同时对总经理的职权进行全面的规范与约束，形成了独具特色的治理协调机制。三是董事会下设三个主要专业委员会（投资委员会、经营委员会和审计委员会），负责沟通与协调工作，股东双方之间的分歧在董事会之前基本得到妥善解决，其中投资委员会和经营委员会的成员构成比例为3 : 3（即股东双方各自委派三名成员）；审计委员会则由一位独立董事担任主席。

X公司自成立以来一直保持五五式的股权比例，在中国市场上已经成功运营二十多年。在此期间，许多采用五五式平权的合资企业，由于各种各样的原因，未能坚持采用平权结构，最终不得不转为其他合作模式。这也证明了X公司独特平权治理模式的有效性和强大的生命力。

总体来说，X公司取得了良好的经济效益和社会效益。在经济效益方面，X公司规模不断扩大，利润也稳步提升。具体来看，截止2022年，X公司总资产达到两千多亿元，净利润为十多亿元，净资产收益率约7.60%。X公司通过不断优化治理结构和提升运营效率，实现了资产规模和盈利能力的双重增长。在社会效益方面，X公司自成立以来一直关注社会需求，主动承担社会责任，积极支持公益事业，如据不完全统计迄今为止已向公益事业累计捐赠资金达五千余万元。另外，X公司还通过运用金融工具，积极推动产业绿色转型升级，其持有的绿色金融资产总额达到近百亿元，这些资产主要投资于水电、光伏、风电、储能等清洁能源领域，以及绿色交通、能效提升、污染防治和节能环保等相关行业。

主要做法

（一）双方股东高度制衡，凸显治理效能
股东双方各自持有50%的股份，形成了相互制衡的股权结构，呈现出均衡治理的显著特征。均衡治理体现在方方面面，如任何重大决策都需要得到双方股东的共同认可，任何一方都拥有一票否决权，以确保决策的公平性和合理性。均衡治理也体现在公司的治理结构方面，董事会、监事会、管理委员会、投资委员会和审计委员会的成员都是由股东双方各自提名一半的人选；董事长一职由外方股东提名，而总经理则由中方股东提名。这样的治理结构确保了股东双方能够充分表达各自的利益和观点。

（二）将党建融入公司治理，将党委会作为重大决策的前置程序
X公司作为一家中外合资企业，坚持属地化管理，包括积极开展党建相关工作，并将党建融入公司治理之中。这一举措充分体现了公司对党的领导地位的高度重视和坚定支持。不仅如此，总经理还同时兼任党委书记，将部分权力让渡给党委会，且总经理在向董事会提交重要议题之前，必须先获得党委会的批准和认可。通过这种方式，党委会在公司治理结构中发挥了重要的监督和指导作用，确保公司的经营决策与党的方针政策保持一致，从而推动公司健康稳定发展。

（三）构建风险管理框架，构筑以三道风险防线为核心的全面风险管理体系
X公司将风险管理提升到公司战略层面，构建了风险管理框架，包括第二代偿付能力制度监管体系（具有定量资本要求、定性资本要求和市场约束机制三大支柱）、风险偏好管理体系（包括风险、资本、价值三维度的定性指标和四层级定量指标）和全面风险管理体系。

三道防线是指各职能部门、风险管理部和审计部门，以三道风险防线为核心的全面风险管理体系具有显著的特征。首先，第一道防线由各职能部门及业务单位组成，负责所辖业务内相关风险的识别、评估、控制、报告以及各类内部控制政策、程序、流程的建立、实施与监督。其次，第二道防线由风险管理委员会、风险管理部门（包括风险管理部、合规部及法律部）及其派出团队等组成，负责组织、协调全面风险管理框架的建立与完善；协助第一道防线识别、评估、控制和监督相关风险；进行独立的尽职调查，确保风险管理的有效性；就各类风险状况向董事会和管理层汇报，并为董事会及管理层提供必要的决策支持和建议。再次，第三道防线主要由审计委员会和审计部组成，负责实施以风险为基础的内部审计工作，将全面风险管理纳入内部审计范畴，对公司风险管理和内部控制体系的健全性、合理性、有效性进行独立客观的监督评估，提出建议并督促审计整改；协助董事会对内部审计、外部审计、财务报表、内部控制及重大合规事项等方面实施独立监督。

另外，X公司也施行动态风险管理制度，主要应用于日常操作与具体执行环节的微观层面，特别是在面临新的监管政策出台、业务战略调整或公司偏好变动等关键节点时，迅速响应，对风险管理机制进行科学合理的调整与优化。

（四）发挥独立董事监督作用，体现专业性、客观性和公正性
X公司的四位独立董事均来自业界顶尖的会计师事务所、律师事务所等专业机构，具备丰富的实践经验与深厚的专业素养。此类独立董事的加入，为公司在资金筹措、战略规划等关键领域提供了极具价值的指导与建议，有助于公司的稳健发展。值得一提的是，公司审计委员会的主席一职也由独立董事担任，这一举措充分展示了公司对审计工作的高度重视，确保了审计过程的客观和透明。通过这种方式，独立董事能够充分发挥其监督和制衡的作用，进一步完善了公司的治理结构。这不仅有助于提升公司的整体治理水平，还能够增强股东和其他利益相关者的信心，确保公司的运营更加规范和高效。

启示与借鉴

（一）启示
1.若采用平权模式，应明确双方股东的权利与义务
若不得不采用平权模式，则需在合资协议中明确约定双方股东的权利与义务。通过制定详尽细致的条款，包括决策权、管理权以及对管理层的监督和约束等方面的内容，有效避免未来可能出现的纠纷和误解，确保双方各自权利义务的同时，更有利于公司的顺利发展。另外，在协议中还应包含兜底条款，如规定股东双方矛盾实在无法调和时可利用仲裁等手段进行解决，确保企业不会因“决策僵局”陷入停摆状态。

2.建立风险管理体系，强化风险防范意识
构建涵盖事前、事中、事后的全流程风险管理体系，各职能部门紧密协作，各司其职，从上至下筑牢风险防线。首先，将风险管理提升至战略高度，定期规划风险管理战略蓝图，为风险防控工作提供明确的方向指引。例如，在风险管理规划中确定具体的风险管理指导思想、基本原则、战略目标及可量化的风险管理指标，针对不同风险类型，制定针对性的应对策略与措施等。其次，在日常运营中，把风险意识放在第一位，风险管理部门持续、深入地对业务运营中的风险进行监测，及时报告管理层与董事会，并做到及时有效化解风险，形成一套完善且严密的风险管理体系。最后，审计部门依据实际情况，对风险管理与内部控制体系的完整性、合理性及有效性开展独立、客观、公正的监督与评价，提出建设性意见，并强化督促整改力度，确保风险管理体系不断优化完善，为企业稳健发展保驾护航。

3.加强中外合资企业党建工作，将党建融入企业治理过程中
中外合资企业党建工作主要是针对在华企业来说的（境外的企业需要遵循东道国的法律法规开展相关活动）。在华的中外合资企业，可以结合我国的国情特色，积极开展党建工作。

4.平权模式存在一定的弊端，尽量避免采用该模式
合资企业各占50%的股份表面上看双方都能够公平表达自身利益诉求，但在实际运营中，这种股权平分的模式可能会导致决策僵局，严重降低决策效率。也就是说，当股东双方在公司重大经营决策、战略规划等核心议题上产生分歧时，容易陷入决策僵局，严重影响企业决策体系的顺畅运行，一定程度上制约企业的健康发展。因此，合资企业在设立之初，应慎重考虑股权配置的科学性与合理性，尽量避免采用平权模式。如果出现决策僵局，可以将专业委员会作为决策前置条件，予以解决。

（二）借鉴
1.明确自身定位与价值导向，充分发挥各股东优势
企业在推进国际化战略的过程中，需明确自身的定位与价值导向，深入思考是投资收益的获取更为重要，还是掌控公司的管理权更为重要。若其他股东（特别是本土的股东）在运营管理方面展现出更强的能力，应秉持开放合作的态度，充分发挥本地股东在管理领域的优势，主动让渡部分权力，避免因管理权的争夺而引发内部纷争，进而影响公司的整体运营效率与效果；相对而言，非本土股东可以把重点放在经济收益方面，最大限度减少对公司经营管理的直接干预，促进公司运营的平稳与高效。

2.建立健全正式与非正式沟通机制，提升管理效能
平权模式的主要缺陷在于容易导致决策过程中的僵持局面，因此，建立协调有效的沟通机制显得尤为重要。首先，双方股东可以通过专业委员会方式等进行正式沟通，相关议题在提交董事会审议前可以在各专业委员先行协商，双方委员充分交流，提出意见和建议，力求在董事会前解决双方的重大分歧和矛盾。其次，除了正式的沟通机制，非正式沟通机制也有不可忽视的作用。例如，股东双方高层高频次、非正式的交流沟通，有助于双方能够更深入地理解对方的立场和需求，从而在决策过程中更高效地达成共识，特别是涉及增资等双方股东利益的重大事宜的沟通，可以节省大量的沟通成本。

3.建立严格的内部审计与合规制度，筑牢风险底线
严密的内部审计和合规制度是企业稳健发展的坚强后盾。首先，内部审计部门应维持其专业性和独立性，避免管理层的过多干预，也缓解委托代理问题。审计部门负责监督项目执行和预算编制等关键环节，确保这些环节的透明度和合规性。同时，股东也应对公司进行定期审计，进一步强化指导监督，提升内审工作质效。其次，合规是企业内控体系的重要一环，必须构建完善的合规体系,开展有效的合规管理。一是，合规部门要确立合规的核心理念与目标，确保所构建的体系能够紧密贴合公司业务的实际特性、规模范畴及潜在风险。二是，合规部门需深入实施合规风险评估工作，全面识别并评估公司在运营过程中可能遇到的风险与挑战，如法律风险、政策风险。同时，需构建完善的合规组织架构，明确界定合规部门的职责范围、权力界限，合规部门与其他部门之间的协同配合，形成上下联动、左右协同的合规管理工作格局。

4.坚持企业员工的一体化管理，推动企业和谐共治
按照国际化运营、本土化管理的原则，无论是中国籍贯的员工，还是非中国籍贯的员工，都采用统一的管理制度体系进行管理，促进企业和谐共治。在尊重本地的文化、习俗和法律法规的基础上，结合本地的实际情况和特定需求，因地制宜地制定出既符合当地法规要求又能高效运作的一体化管理制度。同时，根据当地的劳动法规和就业市场状况，制定合理的本土人才招聘、培训和薪酬政策，以吸引和留住当地优秀人才，增强人才队伍的稳定性、持续性。

因此，从具有代表性的实践案例中可以看出，采用平权模式的中外合资企业，通过明确股东权责、加强风险管理、积极开展党建等方式，提高决策效率，促进企业高质量发展。