赴乌兹别克斯坦投资与承包工程的风险分析

乌兹别克斯坦共和国（下称“乌兹别克斯坦”或“乌”）是位于中亚中部的内陆国家，与哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦和阿富汗毗邻，总面积为44.89万平方公里，人口总数突破3500万人，是中亚国家中人口最多的国家。乌兹别克斯坦自然资源丰富，经济实力较强。1992年1月2日，乌兹别克斯坦同中国建立大使级外交关系。多年来，中乌双边关系发展顺利。乌积极响应习主席提出的“一带一路”倡议，现在已成为共建“一带一路”的重要参与者和建设者。2016年6月，中国与乌兹别克斯坦共同决定把中乌关系提升为全面战略伙伴关系，目前，中乌关系处于最好时期。截至2019年末，中国对乌兹别克斯坦直接投资存量32.46亿美元。截至2022年1月1日，中国在乌兹别克中资企业1927家，排名第二。2019年，中国企业在乌兹别克斯坦新签承包工程合同额11.8亿美元，完成营业额8.9亿美元。随着新冠疫情的逐步结束，我国企业对乌投资和承包工程也会回复和增加，我国企业应抓住机遇。本文对赴乌兹别克斯坦投资与承包工程情况进行简要风险分析，供大家参考。

投资准入风险

乌兹别克斯坦管理外国投资的主要法律有 《外国投资法》《投资活动法》《关于保护外国投资者权益条款及措施法》《关于促进吸引外国直接投资补充措施的总统令》《投资和投资活动法》等。根据上述法律规定，乌兹别克斯坦没有专门禁止、限制外国投资的法律法规，但是实际上对于某些重点行业外资进入还是有限制的。

1. 国家垄断行业，包括航空、铁路、国家输电网、国内天然气输气管网等领域由国家或国有企业垄断，不对外资开放。

2. 国家对外资持股比例有限制的行业，如能源及重点矿产品（如铀）开发等领域有股权限制，外资所占股份一般不超过50%。2018年以来，乌兹别克斯坦引资力度进一步加大，对外资进入相关行业的限制逐步减少，目前，电力、石油天然气领域上游发电和油气开采对外资开放。

3. 对外资企业投资文化产业的限制。根据乌《投资法》与《大众传媒法》的规定，外资可以投资乌教育、广播电视、网络媒体等领域，在乌开办报纸、杂志、新闻社、电视台、电台、网站等，但外资不得独资持有此类企业100%的股权，传媒领域合资企业外资占比不得超过15%。并且，大众传媒企业不得有损乌政体和领土完整，不得宣传战争、暴力、民族和宗教仇恨、不得泄露乌国家秘密 不得从事触犯乌刑法的其他活动。

4. 鼓励支持的行业和地区。乌兹别克斯坦政府给予在塔什干市和塔什干州以外地区的外国直接投资企业各种税收优惠政策，如减免法人财产税、所得税等。同时，乌兹别克斯坦政府还把自由经济区视为招商引资的重要平台，大力发展各类自由经济区。

鉴于上述具体情况，我们建议，企业应提前对当地的投资经营环境进行尽职调查，做好风险评审；实地考察了解投资所在地配套基础设施情况，选择配套设施齐全的地方投资，慎重在缺少输变电线路、天然气管网和交通不便利的地区投资；中国与乌兹别克斯坦签署了一系列的双边投资协定、避免双重征税协定等双边条约，包括中乌两国签订的《关于鼓励和相互保护投资协定》、《关于促进和保护投资的协定》（修订版）、《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》及其议定书，利用其保护自己的权益；投资前，最好与当地政府签署投资协议，并获得详细规定可享受优惠政策的总统令，据此开展经营。期间应注意避免对出口额、当地用工数量等义务作过分承诺，以免乌方追究给企业经营生产造成被动；派有经验的人员从事企业管理，打造可靠的工作团队。在与当地合伙人成立合资公司时，根据投资比例争取合资公司管理权限，切忌无原则迁就、过分退让、对销售、财务等重️要岗位选派信得过的管理人员。

1. 工程承包许可管理风险。根据乌兹别克斯坦《关于继续深化基建经营改革主要方向的总统令》、《关于个别经营种类的许可制管理法》等法律法规的规定，乌政府对工程建设行业实行许可管理制度。建设工程领域需要办理许可的行业包括：编制建筑、城建文件，建设项目评定，高空维修、建设、安装工作，桥梁和隧道的设计、建设、运营和维修，军事、国防设施的设计、建设、运营和维修，高风险及潜在危险生产部门项目的设计、建设与运营。对于上述3类工程，需要获得许可证后才有资格竞标。同时，自2019年1月1日起，乌兹别克斯坦政府承认经济合作与发展组织全权机构和组织颁发的项目和建筑领域证书、许可证等文件。因此，如果外国企业在乌兹别克斯坦承包国际金融机构或外国银行贷款项目，如果能出具国际承认的资质证明，可以不需要申请乌方颁发的许可。

2. 要求进行当地分包的风险。值得注意的是，为提高当地居民的就业率，乌政府要求所有工程承包项目的土建工作必须由当地施工单位承建。因此，如果在当地具有相应的土建分包商的情况下，不能使用外国分包商。

3. 工程预算鉴定审核风险。2018年11月14日 乌总统签署《关于采取补充措施，完善国家在建筑领域工作》的总统令，规定从2018年12月1日起，包括外国直接投资在内的所有项目必须进行工程预算鉴定审核，除政府采购资金支持的项目外，项目在投入使用前必须完成由建筑检查机关、产权登记机构、承包商和总包商参与的鉴定检查，允许“交钥匙”和“设计—采购—施工”的工程总包商与项目组织者间建立联合体，联合体各方对项目质量和工期均负有责任。

4. 国际工程投标、签约和履约风险。国际工程项目的业主和监理普遍较为强势、苛刻，在合同中出现非常苛刻的合同条款较为常见。从招标、谈判签约到合同的履行和项目验收，他们都要求非常严格，甚至苛刻，因此，乌兹别克斯坦人又被称为“中亚的犹太人”。我们建议，在当地开展工程承包业务时应特别注意以下方面： 

（1）注意对合作伙伴情况进行全面深入的了解，不要听信单方面介绍和保证，要把所有谈判内容和承诺落实在合同中；对合同文本进行仔细推敲，不随意做无原则的让步或签订合同任何书面约束性的文件，避免在后期交涉中陷入被动。
（2）投标签约前，一定要实地考察了解承包项目所在地的自然地理、交通及所涉及项目的具体情况等，详细了解承包工程项目的资金来源和不承担不不能承受的责任和义务；认真做好标书技术评估、组价和合同条款的准备工作;充分考虑承包项目在当地实施的艰巨性，做好标书项目的报价工作，不能为中标而过分降低价格；在商谈合同文本过程中，对不合理的要求要据理力争，切勿承担自身不能承受的风险。
（3）在项目执行过程中，严格按照业主要求、图纸与合同要求施工，对合同外施工内容不予调价、降价等无礼要求要据理力争，坚守底线。
（4）遇到乌主管部门、业主或监理等对项目合同反复核查、压低价格，延迟付款，提出无理的担保等要求时，要据理力争，不要轻易让步。

1. 严格限制国外劳务的风险。乌兹别克斯坦对外国人来乌工作实行许可管理制度。乌兹别克斯坦只接受本国没有或缺乏的专家或技术人员在当地就业；只给具有总经理职务的人员发放1年的工作签证，其他级别人员多数只给予半年的工作签证；外国人必须通过雇主才能办理劳务许可。乌兹别克斯坦法律规定，按照所签合同和协议为来乌兹别克斯坦工作的外国公民办理超过3个月的签证时，必须首先办理由乌兹别克斯坦劳动部门颁发的劳动许可，之后持该许可办理签证和居留。用工企业应首先获得乌兹别克斯坦劳动部门关于同意聘用外国劳务的批准，之后为每位外国员工办理个人劳动许可，有效期均不超过一年。近年来，出于对本国公民就业等因素的综合考虑，乌兹别克斯坦政府对外国人在当地工作要求和审批日趋严格。乌兹别克斯坦政府不断提高外资企业中投资方员工与当地员工的比例，多数行业比例为3:7，个别行业高达1:20。

2. 各地要求不一的风险。乌兹别克斯坦政府虽对外企用工比例有明文规定，但缺乏实施细则。各地方政府在执行过程中有时会出现较大偏差。如乌兹别克斯坦政府规定，外资工厂在建设期不受用工比例限制，但个别州依然按投产运营时1:20的用工比例限制为外国劳务人员办理劳动卡。

3. 本地化管理的风险。我国不少企业“走出去”的时间较短，并且多以劳务输出和成套设备出口为主，对于进行本地化经营，即主要聘用当地人员完成工作，缺乏相应的管理经验和管理能力。特别是在中亚国家，他们的教育水平普遍较高，宗教、文化、风俗习惯与我国工人差异较大，管理难度较大，因此，也导致了本地化管理的风险。

我们建议，计划赴乌投资或承包工程的中国企业，应熟悉当地政府关于外国公民（劳务）出入境管理和劳务许可等法律法规；遵守驻在国法律法规，认真研究与自身业务有关的具体规定，合理、合法规避风险；按规定办理中企人员赴乌兹别克斯坦的各种劳动许可手续，如劳动许可、居留许可等；尽可能多雇佣当地工人，实现本土化经营；加强跨文化管理能力，及时调解当地工人和中国工人间出现的各类矛盾，避免矛盾激化引发群体性事件。

环境（E）、社会（S）和企业治理（G）问题愈益影响全球各国企业、机构的经济和商业活动，成为企业投资决策需要考虑的重要因素。公司除了创造经济价值外，也要同时考虑环境影响、股东和其他利益相关者的利益诉求和企业治理问题。在乌兹别克斯坦投资与承包工程也要注意ESG方面的风险。

1. 关于环保风险。乌兹别克斯坦非常重视环境问题，涉及环保的法律有21部，包括《辐射安全法》《自然保护法》《自然区特别保护法》《水及水利用法》《动物保护及利用法》《合理利用能源法》《森林法》《大气保护法》《关于完善特殊自然资源利用支付体系的决议》等。上述法律法规规定了排放工业废料赔偿标准、燃烧排放污染标准和向水体及山地排放污染物赔偿标准；如果企业及交通干线地带项目可能影响环境和居民健康有害物质进行评估。影响环保的企业、设施、交通干线及其他项目建设定址、设计、建设及改建，应与地方政府部门、环保委员会及乌兹别克斯坦共和国卫生部协商；企业开工生产要经过环保部门的批准，排放、处理污染品应按照规定实施。

2. 关于社会风险。乌兹别克斯坦民族众多，社会风险复杂，如果不能很好地照顾社会上利益相关方的诉求和关注，将会导致社会风险的发生。我们建议，中企在乌兹别克斯坦投资合作要尊重当地居民的风俗习惯，不把自己的习惯强加于人。在与当地人交往时，尊重当地的民族风俗，举止有礼，尊重包容。乌兹别克斯坦虽然实行政教分离，但是仍然为伊斯兰教国家，宗教方面的要求仍然较多、较复杂。企业应逐步实行本地化运营，解决当地就业问题。积极参与社区活动。把企业当作社区的一员，投入一定的人力和资源，关注当地民众关心的热点问题，参与社区公益事业活动，拉近与当地居民的距离。乌兹别克斯坦工会的最高组织机构是乌工会联合会，下设行业工会和企业工会，其主要功能是保护工会会员的合法权益。作为在当地的中企应妥善处理好与工会的关系。中资企业也应合法经营并承担必要的社会责任。同时，热心公益，惜老怜贫，从事力所能及的慈善活动。

3. 关于企业治理风险。乌兹别克斯坦新一届政府非常重视反腐败问题。2017年1月24日，乌总统正式就任总统仅1个多月就批准了《反腐败法》 ，加强对包括商业贿赂在内的腐败和滥用职权行为的监管。《反腐败法》要求提高居民法律意识和法律文化，对腐败行为零容忍。除《反腐败法》外，乌兹别克斯坦在反腐败领域的法律文件，包括2013年颁布的《关于国家权力机关和管理机构政务公开的法律》《社会伙伴关系法》《政党法》，制定与腐败斗争的国家纲要等文件。根据1996年12月颁布的明确禁止外国人和无国籍人士加入当地政党，参与当地政治生活。同时，企业应当加强治理结构建设和内部规章制度建设，使企业管理严明，合规高效，治理有方。计划在当地投资或承包工程的中资企业，必须了解和严格遵守乌兹别克斯坦关于反腐败的要求。

编辑 | 青   禾

校对 | 闫建军

设计 | 大   米